近日，國務院國資委印發《中央企業董事會工作規則（試行）》，圍繞把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，對進一步加強中央企業董事會建設提出要求、作出規定。《規則》與《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》相配套，是全面落實習近平總書記關于堅持黨對國有企業的領導必須一以貫之、建立現代企業制度必須一以貫之的重要指示要求的基本制度規范，對于加快完善中國特色現代企業制度、促進制度優勢更好轉化為治理效能，具有十分重要的意義。

《規則》堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，緊緊圍繞加快完善中國特色現代企業制度，立足于強化董事會運行的規范性和有效性，鞏固國有企業獨立市場主體地位，既對以往有效做法進行總結提煉，又結合實踐中的新情況新問題進行探索創新，對中央企業董事會的組建組成、功能定位、職責權限、運行機制、決策程序、支撐保障、管理監督以及董事會成員的職責、權利和義務等作出了規范指引。

《規則》提出，董事會是企業的經營決策主體，定戰略、作決策、防風險，依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項。《規則》明確了董事會定戰略、防風險的具體內容和決策事項范圍，規定了董事會決策程序，并對董事會授權決策進行了規范。《規則》提出，董事長是董事會規范運行的第一責任人。同時，強化了外部董事作決策、強監督的職責，對外部董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行，發揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎上，對董事會向出資人報告企業重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。

《規則》強調，中央企業和地方國資委可以參照規則精神，區別不同情形、加強分類指導，推動所屬或者所監管企業健全完善董事會制度，確保董事會應建盡建、配齊建強、規范有效運行。

新規解讀

強化董事會運行規范性和有效性——國務院國資委有關負責人解讀央企董事會工作新規

國務院國資委日前印發《中央企業董事會工作規則（試行）》，對進一步加強中央企業董事會建設提出要求、作出規定，打造董事會建設“升級版”。出臺新規則有何考慮？具體規定有何亮點？國資委有關負責人對《中央企業董事會工作規則（試行）》進行了解讀。

完善頂層制度設計 促進董事會建設質量提升

問：請介紹下文件出臺背景。

答：建立現代企業制度是國有企業改革的方向。從2004年開始，國資委在中央企業開展建立規范董事會試點工作，并與時俱進建立和完善相關制度機制，2009年出臺了《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》，有力推進了中央企業規范董事會建設。當前，央企董事會建設面臨新形勢、新任務——黨的十八大以來，黨中央、國務院通過一系列重要文件對相關工作作出具體部署、提出明確要求，需要從制度機制上細化落實；董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決策不夠規范等問題需要予以解決；實踐中的好經驗、好做法也需要總結推廣。

此次印發的規則是在暫行辦法的基礎上修訂而成的，立足于強化董事會運行的規范性和有效性，鞏固國有企業獨立市場主體地位，既對以往有效做法進行總結提煉，又結合實踐中的新情況新問題進行探索創新，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學成分，具有較強指導性和操作性，對于加快完善中國特色現代企業制度具有重要意義。

問：對文件適用范圍如何界定？

答：規則與公司法、《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》等法律法規和有關規定相銜接，將適用范圍界定為國資委履行出資人職責的國有獨資中央企業，但對其他央企以及央企所屬企業、地方國企也有指導借鑒意義。一方面，股權多元化中央企業，經股東會批準，可以參照規則建設規范董事會；另一方面，中央企業和地方國資委可以參照規則精神，推動所屬或者所監管企業健全完善董事會制度。需要強調的是，國有企業情況不盡相同，董事會建設工作必須從實際出發，區別不同情況、加強分層分類指導，不能簡單上下套用、盲目照搬照抄。

在鞏固董事會運行規范性的基礎上增強有效性

問：文件對董事會功能定位、職責權限是如何規定的？

答：規則明確董事會是企業經營決策主體，定戰略、作決策、防風險。“定戰略”方面，董事會應當建立健全企業戰略規劃研究、編制、實施、評估的閉環管理體系；“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項，比如，企業經營計劃、重大投融資事項、年度財務預決算、重要改革方案等，并督導經理層高效執行；“防風險”方面，董事會應當推動完善企業的風險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和違規經營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經營管理事項，重點研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

問：規則對召開董事會會議有什么規定？

答：為嚴格會議制度、提高會議質量，規則對董事會會議召開頻次、出席人數、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如，強調應當滿足董事會履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會議；強調董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會議必須以現場會議形式舉行。

問：規則對董事會運行的支撐和保障有哪些要求？

答：董事會和董事要有效發揮作用，履職支撐保障很重要。規則重點從三方面對企業加強支撐保障提出要求。一是及時向外部董事提供履職所需的企業信息。明確除國家有特殊規定外，企業應當向外部董事開放電子辦公、數據報告等信息系統，提供企業改革發展和生產經營信息、財務數據以及其他有關重要信息，邀請外部董事參加重要會議等。二是強化對董事會專門委員會的工作支持。提出企業應當明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門，合理安排外部董事履職所需調研、培訓，配合開展專項檢查工作。三是配齊配強董事會秘書，加強董事會辦公室的工作力量。

 強化董事會的監督作用

問：經合組織國有企業公司治理指引等注重強調董事會的監督職能，規則借鑒了國外公司治理有益經驗，對此有何體現？  

答：規則明確董事會要加強對經理層的管理和監督，并對董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行等提出要求，強化董事作決策、強監督的職責。比如，要求董事對發現董事會和所任職專門委員會違規決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業利益、職工合法權益的，要明確提出反對意見；監督經理層執行董事會決議，根據工作需要聽取專項匯報、開展專項督查，對發現的問題，要及時向董事長或董事會報告，提醒經理層改進，等等。同時，規則進一步規范細化董事會向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內容和方式。

規范董事會授權 填補制度空白

問：合理的董事會授權有利于提高決策效率，規則對此如何規定？

答：規則明確董事會可以根據公司章程和有關規定，將部分職權授予董事長、總經理行使，同時規范了授權決策行為，填補了相關制度空白。比如，明確企業不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權，不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權事項，不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權；企業應當結合實際，按照決策質量和效率相統一的原則，科學論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規授權、過度授權；企業重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。規則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經理決策董事會授權決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經理召開辦公會等形式集體研究討論。

發表于國務院國資委。